第三章 外商投资企业法律制度

　　知识点十六、中外合资经营企业的组织形式和组织机构

　　合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构，或者说是董事会领导下的总经理负责制。

　　（一）董事会

　　1、董事会是合营企业的最高权力机构。董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事任期4年，可以连任。

　　有限责任公司股东会是公司的权力机构，董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。

　　2、董事会会议由董事长召集，董事长不能召集时，可以由董事长委托副董事长或者其他董事召集。董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。

　　3、董事会会议应有2/3以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程载明的议事规则作出；但涉及到合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的终止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立。

　　有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　（二）经营管理机构

　　经营管理机构负责合营企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。